Comment créer une SARL ?

Une SARL : qu’est-ce que c’est ?

La SARL, pour Société à Responsabilité limitée, est une forme juridique très commune en France qui permet de créer une entreprise avec plusieurs associés. Elle peut également ne compter qu’un seul associé. Dans ce cas, ça sera une EURL.

Qui peut créer cette société ?

Une SARL peut être créée par n’importe qui, que soit une personne physique ou morale. Il n’y a pas de condition spécifique pour devenir associé, ni en âge, ni en capacité, ni en nationalité.

La seule règle requise est d’être au moins deux associés (avec un maximum de 100 associés).

Comment fonctionne la société à responsabilité limitée ?

Comme pour toute société, la SARL a son fonctionnement propre. Voyons plus précisément de quoi il en retourne.

La gérance

Une SARL peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Ces derniers doivent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Ils représentent la société à l’égard des tiers, c’est-à-dire qu’ils peuvent agir, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés.

Le gérant peut être majoritaire s’il détient plus de 50 % des parts sociales, égalitaire s’il en détient 50 % et minoritaire s’il a moins de 50 % de parts sociales.

L’organisation des assemblées générales

Les assemblées générales permettent aux associés de voter pour prendre des décisions sur les émissions d’obligations, la modification du capital social, etc.

En somme, des décisions sur l’avenir de la société. En ce qui concerne le vote, une part sociale est égale à un droit de vote.

Concernant les décisions qui sont prises pendant les AG, il y a deux consultations :

• Une première à la majorité absolue (supérieure à 50 % des parts sociales)
• La seconde à la majorité relative (total des voix supérieures à 50 % des parts sociales qui appartiennent aux associés qui procèdent au vote).

Pour une AG extraordinaire, le fonctionnement est légèrement différent. Pour la première consultation, il faut au minimum deux tiers des parts des associés (sauf s’ils ont au moins 25 % des parts sociales). Pour la seconde consultation, il fait représenter deux tiers des parts des associés (sauf s’ils ont au moins 20 % des parts sociales).

La fiscalité

La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Néanmoins, comment pour la SASU ou l’EURL, si elle a moins de cinq ans, vous pouvez, sous condition, choisir l’impôt sur le revenu.

Les formalités administratives

Qui dit société dit obligations administratives. Et la SARL ne fait pas exception.

Ainsi, vous devrez présenter les états financiers ainsi qu’un rapport de gestion. C’est obligatoire.

De plus, l’approbation des comptes doit se faire en AG dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, avec présence d’un commissaire aux comptes nommé à l’unanimité par les associés si la SARL a dépassé certains seuils (apports par exemple). Si ce n’est pas le cas, alors la décision sera prise par un ou plusieurs associés qui détiennent 10 % des parts sociales.

Cession des parts sociales

Dans une SARL, les associés sont libres de céder leurs parts sociales, il faut cependant le consentement de la majorité.

Répartition des bénéfices

La SARL peut verser la totalité ou une partie de ses bénéfices après imposition. La répartition se fait comme indiquer dans les statuts (par pourcentage par exemple). Vous êtes libre de la définir.

Imposition des dividendes

Les dividendes versés aux associés sont ajoutés au revenu de leur foyer fiscal. Ils sont imposables selon le prélèvement forfaitaire unique de 30 %, ou bien sur option au titre de l’IR. Alors ils ont le droit à un abattement de 40 %.

Rémunération du gérant

La rémunération du gérant est décidée par les associées et se trouve soit dans les statuts de la SARL, soit dans un procès-verbal.

Son montant peut être fixe ou calculé en fonction du chiffre d’affaires ou des bénéfices. La rémunération est déductible des bénéfices.

Les caractéristiques de la SARL

Une SARL a ses propres spécificités, qu’il faut connaître avant de se lancer. Voici les plus importantes.

Apport

Les associés peuvent réaliser plusieurs types d’apports de différentes façons. On distingue :

• Les apports en numéraire (avec réduction d’impôts sous condition).
• Les apports en nature.
• Les apports en industrie.

L’associé peut réaliser ces apports en capital social (il aura alors en contrepartie des parts sociales à hauteur de son apport). Il peut également effectuer son apport en compte courant d’associé. Il devient alors le créancier de la SARL.

Les statuts

C’est sans doute le point le plus important. Les statuts permettent de poser les règles de fonctionnement de votre SARL, il est donc primordial de prendre le temps de les rédiger correctement, ou de les faire rédiger par un professionnel.

On doit y retrouver :

• La forme de la société.
• Sa dénomination sociale.
• Son siège social.
• Son objet social.
• Sa durée.
• Le montant du capital social.
• L’identité des associés (fondateurs).
• Le dépôt des fonds pou les apports en numéraire.
• Les modalités de libération des apports en numéraire.
• L’évaluation des apports en nature s’il y en a.
• Les modalités de souscription des parts sociales par apport en industrie, s’il y a apport en industrie.
• La répartition des parts sociales entre les associés.

Capital social

Il n’y a pas d’obligation quant au montant du capital social dans une SARL. Vous pouvez verser un euro symbolique, qui suffira à constituer votre société.

Il n’existe pas non plus de montant maximum. De surcroît, le capital social peut-être variable, vous n’aurez donc pas besoin de convoquer une AG. L’avantage du capital variable, c’est que vous pourrez alors faire rentrer de nouveaux associés sans (presque) aucune formalité.

Les associés

Une SARL, au contraire d’une SAS, est très encadrée par la loi. Les associés ne peuvent pas organiser son fonctionnement comme ils veulent.

En revanche, les associés minoritaires sont très protégés. S’ils détiennent moins de 50 % de parts sociales, alors le ou les associés minoritaires bénéficient de droits, comme celle de pouvoir mettre leur question à l’ordre du jour d’une AG.

Les dirigeants

Une SARL peut avoir plusieurs dirigeants. Ces cogérants peuvent représenter la société, prendre des décisions (dans la limite des règles contenues dans les statuts), signer des contrats, etc.

Sa fiscalité

Comme nous l’avons vu dans le fonctionnement de la SARL, cette forme juridique est soumise à l’IS.

Les associés et les gérants sont alors imposables sur les revenus qui leur sont versés, que ce soit une rémunération, des dividendes…

Le taux d’imposition de l’IS est de 25 %, quel que soit le chiffre d’affaires.

En revanche, vous pouvez bénéficier d’un taux réduit de 15 % jusqu’à 38 120 euros de bénéfices si votre chiffre d’affaires est inférieur à 10 M d’euros et si le capital est entièrement libéré. Il faut aussi qu’il soit détenu à 75 % minimum par des personnes physiques ou des sociétés qui répondent à ces critères.

Quel statut social pour le gérant de la SARL ?

Le statut social du gérant d’une SARL est variable et va dépendre de sa place dans la société :

• Le gérant majoritaire ou gérant membre du collège de gérance (plus de 50 % des parts) est assimilé travailleur indépendant.
• Le gérant minoritaire, égalitaire et le gérant non associé, s’ils sont rémunérés, sont assimilés salariés.
• Les gérants qui ne perçoivent pas de rémunération n’ont aucun régime de sécurité sociale.

Créer une SARL : les étapes

Maintenant que vous en savez plus sur les caractéristiques et le fonctionnement d’une SARL, rentrons dans le vif du sujet : sa création. Pour monter votre société, vous allez devoir suivre plusieurs étapes.

Rédiger les statuts

Les statuts sont la colonne vertébrale de votre entreprise. Ils définissent les règles de fonctionnement de celle-ci. Nous avons d’ailleurs vu que la SARL était très encadrée, vous n’êtes donc pas libre de les rédiger librement, contrairement à d’autres formes juridiques plus souples (SAS par exemple).

Les statuts doivent contenir plusieurs informations (voir plus haut).

Vous pouvez rédiger vous-mêmes les statuts si vous avez les connaissances nécessaires. Dans le cas contraire, nous vous conseillons de faire appel à un professionnel : prestataire externe, avocat, notaire ou encore un expert-comptable.

Constitution et dépôt du capital social

Comme vous l’avez vu, le capital social peut prendre trois formes : numéraire, en nature et en industrie.

Les apports en industrie (savoir-faire et compétences) ouvrent le droit à des titres sociaux.

Les apports doivent être déposés dans une banque sur un compte au nom de la SARL en cours de création. La banque remettra alors une attestation de dépôt de fond aux associés fondateurs, document indispensable pour le dossier de création.

Évaluer les apports en nature

Si les apports ou une partie des apports sont en nature, alors il faudra les évaluer afin de distribuer des parts sociales à la hauteur de la valeur des apports.

Pour cette démarche, il faut nommer un commissaire aux apports. Cependant, les apports dans leur totalité ne représentent pas la moitié du capital et si leur valeur est inférieure à 30 000 euros, alors l’intervention d’un commissaire aux apports n’est pas indispensable.

Désigner des dirigeants

Le ou les gérants doivent être une personne physique, associée ou non à la société. Ils peuvent être nommés dans les statuts ou pas acte séparé.

Compléter le formulaire de déclaration de création de la SARL MO SARL

Lors de la création du dossier de la SARL, vous devez compléter le formulaire MO SARL CERFA 116680*03.

Vous pouvez le télécharger ici ou sur le site du service public, et ensuite le compléter en trois exemplaires.

Compléter le volet social TNS si garance majoritaire

Si la gérance est majoritaire, vous devez compléter le volet social TNS, et ce, pour chaque gérant. Vous devrez également l’annexer au formulaire MO SARL.

Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales

Pour créer votre SARL, vous devez déposer un avis de constitution dans un journal d’annonces légales.

Cette annonce devra contenir :

• La forme juridique (ici SARL).
• La date de création.
• L’adresse du siège social.
• Le montant du capital.
• L’objet social.
• L’identité des gérants ainsi que leurs coordonnées.

À la suite de cette publication, vous recevrez une attestation de parution. Là encore, ce document est très important pour la suite, notamment lorsque vous allez faire le dossier d’immatriculation. Ne vous reste plus qu’à déposer le dossier d’immatriculation.

La liste complète des documents nécessaires à son immatriculation

Maintenant que vous avez tous rédigé, publié, signé et complété, vous devez déposer le dossier complet au CFE (centre de formalité des entreprises), avec tous les justificatifs nécessaires dont voici la liste :

• Le formulaire MO SARL.
• Un exemplaire des statuts signé.
• L’acte de désignation des gérants s’il n’est pas désigné dans les statuts.
• L’attestation de parution au journal des annonces légales.
• Le certificat de dépôts des fonds.
• Le justificatif d’occupation des locaux.
• Une déclaration de non-condamnation, un papier d’identité valide et une attestation de filiation pour chaque gérant.
• Le document relatif au bénéficiaire et aux modalités de contrôle qu’il exerce sur la SARL (pour chaque bénéficiaire).
• L’autorisation d’exercer une activité réglementée.

Combien ça coûte de créer une SARL ?

Le capital étant fixé librement, la création d’une SARL ne coûte pas forcément très cher.

Cela étant dit, vous aurez des frais fixes liés à certaines démarches. De plus, si vous décidez de faire appel à une personne extérieure afin de vous aider dans la création de votre entreprise, notamment dans la rédaction des statuts, le coût sera plus important.

Mais pour vous donner une idée, voici combien vous allez dépenser en moyenne :

• Publication dans un journal d’annonces légales : environ 200 euros.
• Dépôts au registre du commerce et des sociétés : environ 41,50 euros.
• Inscription au registre des bénéficiaires : 25,93 euros.
• Immatriculation au répertoire des métiers : 230 euros environ.

S’ajoutent à cela le capital et l’intervention éventuelle d’un prestataire extérieur.

Les avantages

Si la SARL est aussi populaire, c’est que cette forme juridique a beaucoup d’avantages. En voici quelques-uns :

• Elle est flexible financièrement. Son capital est variable et vous pouvez faire venir des associés simplement en effectuant une ouverture de capital.
• La responsabilité financière du gérant est engagée seulement à hauteur de son apport. Cela signifie que, sauf en cas de fautes lourdes, vous n’aurez pas de risques de poursuites de créanciers.
• Ce statut juridique vous protège, car le compte de la société est considéré comme personne morale, distincte de la personne physique qu’est le créateur.
• Le régime fiscal permet d’opter pour l’IR durant les cinq premières années.
• C’est une forme juridique très encadrée, ce qui sécurise les associés.
• Les gérants sont assimilés non-salariés et profitent ainsi de ce régime s’ils détiennent 50 % des parts sociales.

Les inconvénients

Qui dit avantages qui dit aussi inconvénients. Et la SARL ne déroge pas à la règle. Avant de faire votre choix, prenez soin de prendre en compte ces éléments :

• C’est une forme juridique assez onéreuse. En effet, comme les statuts sont plus rigides que pour d’autres formes, il est vivement conseillé de faire appel à un professionnel, ce qui occasionne des coûts supplémentaires. De plus, l’immatriculation est plus chère qu’une SAS par exemple. Enfin, vous devez prendre un expert-comptable pour la validation des comptes à chaque clôture du bilan.
• Le régime social peut également être un frein. Si vous êtes assimilé travailleur non-salarié, vous ne bénéficiez pas de certains avantages comme d’une couverture en cas d’accidents ou de maladie professionnelle.